4日凌晨，上交所發(fā)布了科創(chuàng)板配套的兩個指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》（簡稱《上市推薦指引》）和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（簡稱《上市審核問答》），明確了科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦工作和16條審核規(guī)范，把科創(chuàng)板的正式實施再向前推進一步。?
關鍵點一：三類七領域企業(yè)獲優(yōu)先重點推薦?
什么樣的企業(yè)可以上科創(chuàng)板？《上市推薦指引》給予了明確。
《上市推薦指引》指出，保薦機構應當基于科創(chuàng)板定位，推薦企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。保薦機構在把握科創(chuàng)板定位時，應當遵循四類原則：
一是堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求；
二是尊重科技創(chuàng)新規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律；
三是處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當前現實和科創(chuàng)板建設目標的關系；
四是處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點支持的企業(yè)與兼顧科創(chuàng)板包容的企業(yè)之間的關系。
根據科創(chuàng)板定位，上交所要求，保薦機構優(yōu)先推薦三類企業(yè)上市：
一是符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)；
二是屬于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè)；
三是互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。
上交所表示，保薦機構在優(yōu)先推薦前款規(guī)定企業(yè)的同時，可以按照本指引的要求，推薦其他具有較強科技創(chuàng)新能力的企業(yè)。同時，保薦機構應當準確把握科創(chuàng)板定位，切實履行勤勉盡責要求，做好推薦企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位的核查論證工作，就企業(yè)是否符合相關行業(yè)范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項進行專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定，并就企業(yè)符合科創(chuàng)板定位出具專項意見。
更為具體的來看，《上市推薦指引》要求保薦機構應當準確把握科技創(chuàng)新的發(fā)展趨勢，重點推薦七領域的科技創(chuàng)新企業(yè)：
一是新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；
二是高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；
三是新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；
四是新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；
五是節(jié)能環(huán)保領域，主要包括高效節(jié)能產品及設備、先進環(huán)保技術裝備、先進環(huán)保產品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；
六是生物醫(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關技術服務等；
七是符合科創(chuàng)板定位的其他領域。
關鍵點二：六個“是否”確定企業(yè)科創(chuàng)能力?
對于企業(yè)是否具備科技創(chuàng)新能力，《上市推薦指引》也給出了評判標準，保薦機構可通過六個“是否”把握科技創(chuàng)新企業(yè)的運行特點，充分評估企業(yè)科技創(chuàng)新能力，具體來看：
一是是否掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險；
二是是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數量、研發(fā)團隊構成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設備情況、技術儲備情況；
三是是否擁有市場認可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務相關的發(fā)明專利、軟件著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業(yè)標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業(yè)權威獎項情況；?
四是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè)市場空間和技術壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況，技術優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況；
五是是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經營的商業(yè)模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限于技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產品或服務盈利情況；
六是是否服務于經濟高質量發(fā)展，是否服務于創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務于供給側結構性改革。
《上市推薦指引》指出，保薦機構關于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機構和保薦代表人執(zhí)業(yè)質量考核的依據。上交所基于科創(chuàng)板定位開展發(fā)行上市審核工作，結合保薦機構出具的專項意見，對企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位予以充分關注。
關鍵點三：發(fā)行人可根據自身特點選擇上市標準?
為增強科創(chuàng)板的包容性，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（簡稱《上市規(guī)則》）以市值為中心，結合凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準。其中，規(guī)定了五項通用上市標準，包括市值不低于人民幣10 億元——市值不低于50億元人民幣等情況。也明確了紅籌企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務指標應當符合兩項標準之一：一是預計市值不低于人民幣100 億元；二是預計市值不低于人民幣50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5 億元。發(fā)行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合兩列標準中的一項：一是預計市值不低于人民幣100 億元；二是預計市值不低于人民幣50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5 億元。上交所規(guī)定，發(fā)行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當的上市標準。保薦機構應當為發(fā)行人選擇適當的上市標準提供專業(yè)指導，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，其中對預計市值指標，應當結合發(fā)行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行說明。
對于發(fā)行人申請上市標準變更的處理，按照規(guī)定，科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件； 不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。保薦機構應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。
關鍵點四：尚未盈利企業(yè)信披有特別要求?
針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面特別要求。
具體來看，發(fā)行人信息披露要求包括了原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾。
其中，原因分析包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應結合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因，如：產品仍處研發(fā)階段，未形成實際銷售；產品尚處于推廣階段，未取得客戶廣泛認同；產品與同行業(yè)公司相比技術含量或品質仍有差距，未產生競爭優(yōu)勢；產品產銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現規(guī)模效應；產品已趨于成熟并在報告期內實現盈利，但由于前期虧損較多，導致最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因。發(fā)行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經常性因素導致。
影響分析包括發(fā)行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產經營可持續(xù)性等方面的影響。
趨勢分析包括尚未盈利的發(fā)行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業(yè)務的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經營要素需要達到的水平進行預測，并披露相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應當分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。
風險因素包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應充分披露相關風險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發(fā)失敗的風險，產品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業(yè)務拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關風險。
投資者保護措施及承諾包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施；還應披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規(guī)定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。
《上市審核問答》要求，中介機構核查要求保薦機構及申報會計師應充分核查上述情況，對發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經營能力明確發(fā)表結論性意見。
關鍵點五：多項關鍵領域認定明確?
科創(chuàng)板發(fā)行條件中對很多類型投出了“反對票”。
對于發(fā)行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，《上市審核問答》明確，即最近3 年內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，視為重大違法行為。
對于發(fā)行條件發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭”中的“重大不利影響”，《上市審核問答》明確，保薦機構及發(fā)行人律師應結合競爭方與發(fā)行人的經營地域、產品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。
發(fā)行人應在招股說明書中，披露以下內容：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機構及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。
對于控股股東、實際控制人位于國際避稅區(qū)且持股層次復雜的申請在科創(chuàng)板上市企業(yè)， 《上市審核問答》明確，保薦機構和發(fā)行人律師應當對發(fā)行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內控的有效性，并發(fā)表核查意見。
關鍵點六：市值如何確定？研發(fā)投入包括什么？均有明確?
《上市規(guī)則》規(guī)定的財務指標包括“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”，其中“研發(fā)投入”的認定明確。
上交所要求，研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。
《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標準中包含市值，如何確定市值是市場關心問題。
上交所規(guī)定，發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在《關于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發(fā)行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發(fā)行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。
在初步詢價結束后，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關規(guī)定中止發(fā)行。對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。本所在對保薦機構執(zhí)業(yè)質量進行評價時，將考量上述因素。
關鍵點七：員工持股計劃、股權激勵給出核查要求?
對于發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，應符合以下要求：
一是首發(fā)申報前實施員工持股計劃應當符合的要求發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的應當體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續(xù)發(fā)展夯實基礎。原則上應當符合參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權益等要求。
二是員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉讓股份，并承諾自上市之日起至少36 個月的鎖定期。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期后，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協(xié)議的約定處理。
三是發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內容。
四是中介機構核查要求。保薦機構及發(fā)行人律師應當對員工持股計劃是否遵循“閉環(huán)原則”、具體人員構成、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，并發(fā)表明確核查意見。
對于股權激勵計劃，上交所要求，期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值；發(fā)行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權行權導致實際控制人發(fā)生變化；激勵對象在發(fā)行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行。
對于發(fā)行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的，上交所要求此類發(fā)行人可以依照發(fā)起人協(xié)議，履行董事會、股東會等內部決策程序后，以不高于凈資產金額折股，通過整體變更設立股份有限公司方式解決以前累計未彌補虧損，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補虧損，或者因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在累計未彌補虧損的，發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發(fā)行上市申請文件，不受運行36 個月的限制。
發(fā)行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因,該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響,整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相關風險。
關鍵點八：研發(fā)支出變化、涉密信披如何操作有規(guī)定?
針對發(fā)行人存在研發(fā)支出資本化情況的，上交所要求，研發(fā)支出資本化的會計處理要求發(fā)行人內部研究開發(fā)項目的支出，應按照《企業(yè)會計準則——基本準則》《企業(yè)會計準則第6 號——無形資產》等相關規(guī)定進行確認和計量。研究階段的支出，應于發(fā)生時計入當期損益；開發(fā)階段的支出，應按規(guī)定在同時滿足會計準則列明的條件時，才能確認為無形資產。在初始確認和計量時，發(fā)行人應結合研發(fā)支出資本化相關內控制度的健全性和有效性，對照會計準則規(guī)定的相關條件，逐條具體分析進行資本化的開發(fā)支出是否同時滿足上述條件。在后續(xù)計量時，相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則規(guī)定，按規(guī)定進行減值測試并足額計提減值準備。
對于發(fā)行人存在科研項目相關政府補助的，在非經常性損益列報等信息披露方面及中介機構核查方面，上交所要求要符合會計處理要求、非經常性損益列報要求、發(fā)行人信息披露要求和中介機構核查要求。
對于涉密，披露后披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或者嚴重損害公司利益的，發(fā)行人及其保薦機構可以向上交所申請豁免披露。保薦機構及發(fā)行人律師應當對發(fā)行人信息豁免披露符合相關規(guī)定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。