11月22日，經(jīng)中共中央、國務(wù)院批準，國家發(fā)展改革委、商務(wù)部公布了《市場準入負面清單（2019年版）》,清單對私募基金行業(yè)管理提出明確要求，非金融機構(gòu)、不從事金融活動的企業(yè)，在注冊名稱和經(jīng)營范圍中原則上不得使用“基金管理”（注：指從事私募基金管理業(yè)務(wù)的基金管理公司或合伙企業(yè)）字樣。凡在名稱和經(jīng)營范圍中選擇使用上述字樣的企業(yè)（包括存量企業(yè)），市場監(jiān)管部門將注冊信息及時告知金融管理部門，金融管理部門、市場監(jiān)管部門予以持續(xù)關(guān)注，并列入重點監(jiān)管對象。這就意味著，市場監(jiān)管部門與行業(yè)監(jiān)管部門將更好密切協(xié)作，對打著“私募基金管理”旗號卻并不從事相關(guān)業(yè)務(wù)企業(yè)的監(jiān)管力度將進一步加大，而對于真正從事私募基金管理業(yè)務(wù)的企業(yè)，市場準入將更加透明公正，準入隱性壁壘將進一步消除，私募基金行業(yè)將進入規(guī)范、透明、高效發(fā)展的新階段。

全面實施市場準入負面清單制度，是黨中央、國務(wù)院的重大決策部署，是加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的重要舉措。市場準入負面清單之外，各類市場主體皆可依法平等進入，不得另設(shè)門檻和隱性限制。近年來，私募基金行業(yè)監(jiān)管體制和信用體系逐步建立健全，行業(yè)規(guī)范度、透明度不斷提升，服務(wù)實體經(jīng)濟和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成效顯現(xiàn)，已成為我國多層次資本市場中充滿活力、富有潛力的重要部分?！妒袌鰷嗜胴撁媲鍐危?019年版）》將私募基金行業(yè)納入全國統(tǒng)一的市場準入制度體系，著眼于破解私募基金行業(yè)準入難、特別是民營企業(yè)準入難問題，明確了政府對私募基金行業(yè)市場準入管理的邊界，通過更加規(guī)范透明準入環(huán)節(jié)管理，力求將真正從事私募基金行業(yè)的企業(yè)與打著“私募基金”旗號從事其他活動乃至違法犯罪活動的企業(yè)區(qū)分開來，目標是進一步維護市場公平，公開準入標準，降低準入門檻，破除隱性壁壘，鼓勵支持優(yōu)質(zhì)私募基金企業(yè)充分發(fā)展。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）將認真按照監(jiān)管部門要求，落實市場準入負面清單制度，全力配合有關(guān)部門優(yōu)化行業(yè)自律機制。

一、納入市場準入負面清單將帶動私募行業(yè)更高質(zhì)量發(fā)展

當前我國正處于加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制，全面推動治理體系和治理能力現(xiàn)代化，進一步營造法治化便利化國際化營商環(huán)境的關(guān)鍵時期。市場準入負面清單作為一項基礎(chǔ)性制度，對市場準入環(huán)節(jié)實行“非禁即入”管理模式，體現(xiàn)出新形勢下政府職能和治理思路的重要轉(zhuǎn)變，為發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用、激發(fā)市場主體活力等提供了重要制度性保障。

將私募基金行業(yè)納入市場準入負面清單管理體系，是對其“非持牌、受監(jiān)管”體制的進一步完善。《市場準入負面清單（2019年版）》修訂過程中，不少市場主體反映，一些地區(qū)對私募基金行業(yè)準入標準不一，流程不透明。一些“開開停停”的局部短期管制措施導(dǎo)致行業(yè)預(yù)期不穩(wěn)定，甚至對民營私募管理機構(gòu)存在歧視性政策，存在“玻璃門”“彈簧門”“旋轉(zhuǎn)門”，構(gòu)成市場準入隱性壁壘。協(xié)會在登記備案辦理中由于相關(guān)信息不對稱，影響了備案效率。特別是各地在落實《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2016〕53號）中，也存在理解、執(zhí)行不到位的問題，創(chuàng)投行業(yè)反映較為強烈。協(xié)會積極將有關(guān)問題向相關(guān)部門反映，今年將私募基金行業(yè)納入市場準入負面清單予以規(guī)范，加強對地方各級政府執(zhí)行政策指導(dǎo)，改變目前私募基金行業(yè)準入難的現(xiàn)狀。新規(guī)執(zhí)行后，協(xié)會也將及時研究部署，將《意見》“建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)特點的寬市場準入、重事中事后監(jiān)管的適度而有效的監(jiān)管體制”及市場準入負面清單“非禁即入”等要求落到實處，著力打破隱性壁壘，為行業(yè)營造統(tǒng)一、公平、可預(yù)期的營商環(huán)境，賦予市場主體更多自主權(quán)。

私募行業(yè)因信用而生，高度依賴從業(yè)者自身誠信和專業(yè)能力，信用體系建設(shè)是關(guān)乎基業(yè)長青的基礎(chǔ)工程和長遠之道。伴隨行業(yè)自律規(guī)則體系形成，信息系統(tǒng)等基礎(chǔ)設(shè)施逐步完善，協(xié)會會員信用信息報告機制施行，基于展業(yè)底線規(guī)范和大數(shù)據(jù)積累運用的行業(yè)信用體系根基不斷夯實。此次私募行業(yè)負面清單制度的確立，將進一步健全行業(yè)信用體系，發(fā)揮市場機制作用，為信用記錄良好、內(nèi)部治理穩(wěn)健、具備專業(yè)投資能力的優(yōu)質(zhì)私募機構(gòu)脫穎而出塑造更加有利的環(huán)境。

二、優(yōu)化私募行業(yè)監(jiān)管協(xié)作機制

與一般市場主體使用自有資金投資不同，私募基金是向外部合格投資者募集資金，私募基金管理人集合合格投資者資產(chǎn)進行投資管理，其行為具有風(fēng)險外溢性，必須依靠行業(yè)監(jiān)管和自律管理。協(xié)會堅持強化信用約束，集中、持續(xù)、公開透明依法辦理私募基金管理人登記和私募基金備案。目前，協(xié)會已與市場監(jiān)管總局簽署了信息共享合作協(xié)議，市場監(jiān)管總局將相關(guān)私募基金登記注冊數(shù)據(jù)信息全面推送協(xié)會，協(xié)會正在加快開發(fā)建設(shè)數(shù)據(jù)信息對接平臺，建成后將實現(xiàn)數(shù)據(jù)信息全面共享，更加密切與市場、證監(jiān)等監(jiān)管部門的協(xié)作配合，大幅提升備案效率。

一段時間以來，一些以“基金管理”名義從事私募基金業(yè)務(wù)的機構(gòu)違背行業(yè)發(fā)展規(guī)范，誤導(dǎo)、欺詐、利益輸送等損害投資者利益的行為時有發(fā)生，甚至出現(xiàn)了以“私募基金”為名的非法集資等違法犯罪行為，有損于私募基金行業(yè)的聲譽形象和健康發(fā)展。

《市場準入負面清單（2019年版）》在維持不設(shè)行政許可的制度框架下設(shè)立了進一步密切跨部門間的信息共享和執(zhí)法協(xié)調(diào)安排，提升監(jiān)管效能，有利于更好保護投資者合法權(quán)益，防范和化解私募領(lǐng)域風(fēng)險。

三、完善相關(guān)政策不斷促進行業(yè)發(fā)展

協(xié)會在依法進行私募基金登記備案的同時，將創(chuàng)新工作思路，配合市場準入負面清單制度，以刀刃向內(nèi)的精神改革完善登記備案工作，將市場準入管理措施放開與自律管理同步研究、同步部署、同步落實，切實維護市場秩序，提高合規(guī)優(yōu)質(zhì)機構(gòu)獲得感。

一是提升登記備案標準化和透明度。進一步細化、量化登記備案標準，全面前置公布登記備案所需各項材料清單，近期擬發(fā)布新版《私募投資基金備案須知》，穩(wěn)定市場預(yù)期、提升合規(guī)自覺。

二是健全信息公開公示制度。豐富官網(wǎng)信息公示維度，實施登記備案進展過程公示，強化管理人經(jīng)營能力的持續(xù)公示，豐富辦理結(jié)果公示等，打造立體公示網(wǎng)絡(luò)，更好地發(fā)揮互動參與和社會監(jiān)督作用。

三是探索登記備案分類分道。依據(jù)管理人合規(guī)誠信情況以及產(chǎn)品風(fēng)險特征，明確差異化辦理標準和流程，探索適用“先備案，后抽查”程序，切實提高登記備案效率，引入合規(guī)正向激勵機制。

四是壓實中介機構(gòu)責(zé)任。引導(dǎo)律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)提高專業(yè)能力及合規(guī)意識，建立常態(tài)化律師、會計師等溝通培訓(xùn)機制，通過中介機構(gòu)傳導(dǎo)落實合規(guī)要求，形成專業(yè)分工、相互制衡的行業(yè)生態(tài)。

五是為創(chuàng)業(yè)投資基金提供差異化服務(wù)。持續(xù)落實《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》，對創(chuàng)業(yè)投資基金登記備案設(shè)置專人專崗服務(wù)，探索“分道制”備案，認真落實創(chuàng)業(yè)投資寬準入要求，配合優(yōu)化創(chuàng)業(yè)投資基金反向掛鉤政策，落實好創(chuàng)業(yè)投資基金稅收優(yōu)惠政策。

六是推進私募行業(yè)信用體系建設(shè)。進一步豐富數(shù)據(jù)來源，完善行業(yè)監(jiān)測指標，整合司法、監(jiān)管、自律等多維數(shù)據(jù)，對管理人進行全面、客觀畫像，夯實市場化信用記錄、信用管理和信用運用體系基礎(chǔ)。

七是持續(xù)破除私募行業(yè)隱性準入壁壘。嚴格落實國務(wù)院市場準入負面清單之外“不得另設(shè)門檻和準入限制”管理要求，配合相關(guān)部門堅決糾正個別地方對私募基金行業(yè)“實審批”、“停注冊”等矯枉過正做法，著力破除市場準入隱性壁壘，確保各種所有制市場主體依法享有同等準入待遇。

八是積極爭取將私募基金行業(yè)納入放寬市場準入試點?！度珖罨胺殴芊备母飪?yōu)化營商環(huán)境電視電話會議重點任務(wù)分工方案》（國辦發(fā)〔2019〕39號）要求，以服務(wù)業(yè)為重點試點進一步放寬市場準入限制。協(xié)會將積極加強與國家發(fā)展改革委等牽頭部門溝通，爭取圍繞國家重大戰(zhàn)略，將私募基金發(fā)展納入試點范圍，在大力完善備案登記工作基礎(chǔ)上，提升市場準入、募資、退出、稅收等環(huán)節(jié)便利化程度，形成制度紅利，為行業(yè)有序健康發(fā)展拓展更大空間。

我國私募基金的健康發(fā)展需要機構(gòu)信用、行業(yè)自律、政府監(jiān)管、司法矯正各方共同參與、各司其職、協(xié)調(diào)配合，需要各方面體制機制的完善和支持。協(xié)會將全面、充分聽取各方意見，主動作為、積極探索、凝聚共識，及時反映私募基金納入市場準入負面清單執(zhí)行效果，緊密配合相關(guān)制度安排推動行業(yè)更高質(zhì)量發(fā)展，為構(gòu)建市場機制有效、微觀主體有活力、宏觀調(diào)控有度的經(jīng)濟體制貢獻力量。